面对马铮所部的猛烈进攻，日军只能被动防守。仅仅一天的时间，肥乡外围的阵地就全部被马铮所部攻占，28日凌晨三点，二旅主力兵临肥乡城下，将三千多日伪军包围在了肥乡城内。

　　肥乡守将大惊失色，当即向邯郸城内的德川少将发报求援，但是现在华北日军接连在冀南、晋中、察南以及东部大草原同时开战，再加上还有那么多的地盘需要防守，德川少将哪来那么多的部队增援肥乡。

　　但是眼睁睁的看着肥乡守军被马铮所部歼灭也是不行的，所以德川少将思来想去决定命令肥乡城内的日军紧急向邯郸方向突围，然而正是这条看似精明却极其愚蠢的命令彻底断送了飞翔城里三千多守军的性命。

　　原本马铮对于拥有坚固的防御工事的肥乡没有办法，打算让二旅主力先将这几千日伪军围困起来，等打下邯郸再返回头收拾这个小县城。没想到日军竟然有城不守，反而和他们玩儿起了突围。

　　这一下马铮乐了，非但没有阻止日军突围，反而命令前线的二旅在日军突围的时候放水，三千多日军在突破谢文生所部放线的时候竟然只伤亡了不到五百人，而且几乎全部是伪军，也就是说日军几乎没有太大的损失。

　　但是还没等肥乡的日军高兴太长时间，他们在返回邯郸的途中就遭到了许卫国的三旅的伏击，两千五百多人面对三倍的八路军，而且还是在有心算无心之下，日军仅仅坚持了不到20分钟就彻底溃败了，两千五百多人除了少数侥幸逃生的，其余的不是被击毙就是成了马铮所部的俘虏。

　　随后三旅的战士们换上日军的军装和装备，装成肥乡溃退下来的日军，一路上攻城掠寨，在28日下午四点多终于抵达了邯郸城外。

　　此时德川康一再蠢也察觉不对了，不过此时的他还是觉得凭手中的六七千人应该可以守住邯郸城，但是当28日下午六点许卫国部法器总攻后，德川康一顿时感到了压力。

　　双方战至29日上午十点，彻底肃清肥乡城里的残敌之后的谢文生部也抵达邯郸城外，并随即投入战斗。城内的日伪军顿时慌了，想想他们才六七千人，而攻城的八路军却有足足两个旅外加冀南行政公署的两个团，总兵力几乎达到了一万七千余人，照这样打下去他们恐怕未必能坚持多长时间。

　　到29日中午，邯郸成外围几乎所有的据点都宣告失守，预示着城外将近三千多的日伪军被八路军击溃了，邯郸城危在旦夕。

　　这下子，德川康一慌了，立即向驻守井陉关的日军步兵第108师团发出求援电报，恳求第108师团派部队赶紧南下救援他们，不然邯郸形势可就危险了。

　　第108师团师团长下元熊弥中将接到德川康一发来的电报后，顿时大惊失色

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